Ar klientų lėšų laikymas ir jų tolimesnis pervedimas pagal statybos darbų užtikrinimo (deponavimo) susitarimą laikytinas mokėjimo paslauga? 2026 m. liepos 16 d. sprendime (Betaal Garant Nederland CV prieš De Nederlandsche Bank NV, C-51/25) Europos Sąjungos Teisingumo Teismas atsakė, kad ne – bent jau kredito pervedimų atveju.

Ginčas kilo tarp Nyderlandų bendrovės Betaal Garant Nederland CV (toliau – Betaal Garant), teikiančios fiziniams asmenims garantijas ir lėšų deponavimo paslaugas, susijusias su statybos projektais, ir Nyderlandų centrinio banko (De Nederlandsche Bank NV). Priežiūros institucija už nurodytą Betaal Garant veiklą skyrė piniginę baudą dėl mokėjimo paslaugų teikėjo veiklos vykdymo neturint licencijos.

Pagal Nyderlandų civilinį kodeksą užsakovas statybos santykiuose privalo mokėti tik tokias sumas, kurios atitinka atliktų statybos darbų mastą arba jam perduoto turto vertę, o šių prievolių įvykdymo užtikrinimui šalys gali susitarti, kad užsakovas deponuotų pas notarą iki 10 % darbų kainos arba pateiktų tos sumos lygiavertę garantiją.

Būtent tokią „lygiavertę garantiją“ siūlė Betaal Garant: ji surinkdavo klientų lėšas į depozitinę sąskaitą ir perduodavo jas rangovui, tik kai šis įvykdydavo visus iš anksto nustatytus reikalavimus. Nyderlandų priežiūros institucija laikėsi pozicijos, kad, siūlydama šį lėšų deponavimo produktą, Betaal Garant pažeidė PSD2 įtvirtintą draudimą vykdyti mokėjimo paslaugų teikėjo (toliau – MPT) veiklą neturint licencijos.

Vis dėlto ESTT konstatavo, kad tarpininkas, gaunantis klientų lėšas ir jas toliau pervedantis rangovui įvykdžius iš anksto nustatytas sąlygas, neatlieka „kredito pervedimo“ PSD2 prasme ir šių paslaugų apimtyje neteikia mokėjimo paslaugų. Sprendimas buvo grindžiamas trimis kartu esančiomis aplinkybėmis:

  • Mokėjimo sąskaitos nebuvo atidarytos klientų vardu. Lėšos laikytos tarpininko sąskaitoje, atidarytoje kitame MPT.
  • Pervedimus vykdė ne pats tarpininkas, o sąskaitas tvarkantis MPT.
  • Deponavimo paslauga buvo papildoma, o pagrindine Betaal Garant teikiama paslauga nepateko į PSD2 taikymo sritį.

Iki šio sprendimo ES valstybių narių priežiūros institucijos tokius tarpininkus paprastai laikė MPT. Tačiau, kadangi ESTT sprendimai privalomi visoms valstybėms narėms, šioms institucijoms teks savo poziciją peržiūrėti.

ESTT sprendimas neatsispindi nei PSR, nei PSD3 projektuose, kadangi šiuo metu viešai skelbiamos projektų redakcijos parengtos anksčiau, nei jis buvo priimtas. Vis dėlto projektuose nėra požymių, kad būtų sąmoningai pasirinkta priešinga kryptis.

Atsižvelgiant į išdėstytą, tarpininkai, šiuo metu turintys licenciją pagal PSD2 ir kurių teikiama deponavimo ar panaši paslauga yra tik papildoma kitos, į direktyvos taikymo sritį nepatenkančios, paslaugos atžvilgiu, turėtų įvertinti savo veiklos modelį pagal tris pirmiau nurodytus požymius ir įvertinti, ar pagrįstai galėtų perkvalifikuoti veiklą kaip nepatenkančią į PSD2 (o vėliau – į PSR ir PSD3) taikymo sritį. Vis dėlto, vienas klausimas lieka neaiškus: nuo kurio momento lėšų persiuntimo paslauga nustoja būti papildoma ir tarpininkui vis dėlto reikia MPT licencijos?

Turite daugiau klausimų? Susisiekite su Donatu Šliora.